特例有限会社/会社法のポイント
 |
新会社法のポイント
| ■新会社法とは | ||
| ■有限会社の廃止 特例有限会社 ■株式会社の機関設計 株式譲渡制限会社とは |
■会計参与制度 ■役員報酬・役員賞与 ■相続人に対する売渡請求 ■自己株式の機動的取得 |
■会社設立手続の簡素化 最低資本金制度の撤廃 類似商号規制の廃止 払込金保管制度の廃止 |
特例有限会社
■特例有限会社とは？
特例有限会社とは、会社法施行により廃止された有限会社の商号を引き続き用いてる有限会社のことです。新会社法では、会社類型の選択の硬直化・規模の形骸化を踏まえて、有限会社制度が廃止され株式会社一本化されます。
ただし、会社法施行前に設立された旧有限会社は、「特例有限会社制度」が適応され商号を引き続き用いることができなど、これまでの規律を維持するための必要な経過措置が設けられます。
また、株式譲渡制限会社へ移行することで、株式会社の商号を使用しながら、これまでの有限会社制度に準した簡易な規制を選択することも許容されます。
■特例有限会社となるための手続き
特例有限会社となるために特段の手続き等は必要なく、存続期間の制限もありません。
既存の有限会社は、新会社法の施行により自動的に特例有限会社に移行する事となり、そのための定款変更や登録申請等は原則として不要です。
特例有限会社には、基本的にこれまでの有限会社と同じ規制が適用されますが、 一部次のような相違点があります。
| １ | これまで50名とされてきた社員の員数制限が廃止。最低資本金制度も撤廃。 |
| ２ | 新株予約権や社債の発行が可能に。 |
※特例有限会社は、会社法上は株式会社となり、経過措置で「有限会社」の商号の継続使用や従前の規律の維持が認められるという位置づけになります。
新会社法では、「有限会社の定款」は「株式会社の定款」に、「社員」は「株主」 に、「持分や出資口数」は「株式や株式数」と読み替えられることになります。
■特例有限会社から通常の株式会社へ移行する為の手続き
特例有限会社から株式会社に移行するには、定款における株式会社への商号変更、特例有限会社の解散登記及び株式会社の設立登記を行う必要があります。
特例有限会社から通常の株式会社へ移行するには、次の手続きが必要になります。
| １ | 商号を「株式会社」の文字を用いたものに変更する旨の定款変更の株主総会決議 |
| ２ | 特例有限会社についての解散の登記及び商号変更後の株式会社についての設立の登記。 |
■特例有限会社から株式会社へ移行するメリット
１、イメージが良い。
株式会社でなければ取引をしないという会社があるのも事実です。
２、機関設計を柔軟におこなえる。
特例有限会社の場合、取締役と株主総会だけで機関設計が可能です。ただし、任意に代表取締役や監査役を設置することが出来ます。株式会社へ移行した場合は、その他に取締役会や会計参与を設置することができます。
３、株式の譲渡制限を定款に定めることができる。
定款に株式の譲渡制限を付すことによって、会社にとって望ましくない人に株式が渡らないよう定めることができます。
当事務所では、関与先企業様に対して、有限会社から株式会社への移行サポートも行っております。どうぞお気軽にお問合せください。
