株式会社の機関設計/新会社法のポイント
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新会社法のポイント
| ■新会社法とは | ||
| ■有限会社の廃止 特例有限会社 ■株式会社の機関設計 株式譲渡制限会社とは |
■会計参与制度 ■役員報酬・役員賞与 ■相続人に対する売渡請求 ■自己株式の機動的取得 |
■会社設立手続の簡素化 最低資本金制度の撤廃 類似商号規制の廃止 払込金保管制度の廃止 |
株式会社の機関設計
会社の意思決定や具体的な行動を決定する人や組織のことを機関と呼び、会社は機関をいくつかに分け、役割分担や相互援助をすることで経営の効率化を図っています。
これまで、大企業を想定していた株式会社は、中小企業を想定していた有限会社に比べて一律に厳格な機関設計が定められていましたが、新会社法では有限会社は廃止され、株式会社の中に取り込まれたため、会社の規模や実態に応じた機関設計ができるように改正されました。
■これまでの制度
| 機関 | 株式会社 | 有限会社 |
| 取締役会 | 必ず設置 | 設置しなくとも良い |
| 監査役 | 必ず設置 | 任意で設置 |
| 取締役の数 | ３人以上 | １人以上 |
| 取締役・監査役の任期 | 取締役２年、監査役４年 | 制限なし |
これまで、株式会社には、取締役会、監査役の設置義務、取締役３人以上の設置義務などの定めがあったため、有限会社と実態として差のない小規模な株式会社では、名目的な取締役や監査役が設置されるなどの問題が生じていました。
■主な改正点（株式譲渡制限会社の場合）
【取締役会の設置が任意】
【監査役の設置が任意】
【取締役を１人のみにすることも可能】
【取締役・監査役の任期を定款で１０年まで延長可能】
株式会社の株式は原則として自由に譲渡することができますが、好ましくない人物に譲渡されると、株主総会での決議がスムーズに進まなかったり、最悪の場合会社が乗っ取られてしまう危険性があります。
そのため、中小企業の多くは、定款で「 当会社の株式を譲渡するには取締役会の承認を得なければならない」という株式の譲渡制限規定を設けています。このように、株式の譲渡を制限している会社のことを『株式譲渡制限会社』といい、新会社法では、株式譲渡制限会社であるかどうかが機関設計の新たな基準となります。
この株式譲渡制限会社では、取締役会および監査役の設置が任意になり、取締役を１人とすることも可能になり、有限会社のような簡易な規制を選択することが可能です。
また、取締役・監査役の任期を定款の定めにより最大１０年まで延長することができ、手続き費用の削減が可能になりました。
当事務所では、関与先企業様に対して、効率的な機関設計や組織のスリム化についてのアドバイスも行っております。会社組織の改編をご検討の方は、お気軽にお問合せください。
